Gobierno Societario

Los Directores y el Directorio de la sociedad reconocen la importancia de un gobierno societario sólido y la sociedad tiene la intención de informar cualquier irregularidad y cumplir de manera sustancial con el Código de Gobierno Societario. Los Directores también tienen en cuenta las guías y normas de gobierno y accionistas institucionales sobre la divulgación y autorización de accionistas. La sociedad no está y no estará sujeta al Código de Gobierno Societario aplicable a las sociedades que cotizan en el Listado Oficial.

La Comisión de Riesgo y Auditoría, la Comisión de Remuneraciones, la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Integración de la sociedad tienen, cada una, normas y responsabilidades formalmente delegadas.

Los miembros de cada comisión (incluyendo miembros no directores para la Comisión de Integración) y los directores con derechos como observador formal en cada comisión son los siguientes:

Presidente

Miembros

Comisión de Riesgo y Auditoría Garrett Soden Sir Michael Rake
David Jackson
Javier Alvarez
Guillaume Vermersch*
Comisión de Remuneraciones John Bentley Sir Michael Rake
Garrett Soden 
David Jackson
Matthieu Milandri*
Nicolas Mallo Huergo*
Comisión de Nombramientos Sir Michael Rake Javier Alvarez
John Bentley
Nicolas Mallo Huergo*
Comisión de Integración Anuj Sharma Philip Wolfe
Matthieu Milandri
Nicolas Mallo Huergo
Javier Valesi
Pablo Varetto

*Sólo tendrá derechos como observador

Comisión de Riesgo y Auditoría

La Comisión de Riesgo y Auditoría está integrada por no menos de tres miembros, de los cuales al menos uno tiene la experiencia financiera correspondiente y el quórum para las reuniones es de dos miembros. La mayor parte de la comisión son Directores No Ejecutivos Independientes. El presidente es un Director no Ejecutivo Independiente y no será el Presidente de la Sociedad. La comisión se reúne las veces que se estiman necesarias y al menos cuatro veces al año.

Sus responsabilidades incluyen: controlar la integridad de los estados contables de la Sociedad y los anuncios formales; revisar las cuestiones relacionadas con la información financiera, las políticas contables significativas y las comunicaciones en los informes financieros; revisar la eficacia de la función de auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos de la Sociedad; hacer recomendaciones al Directorio sobre los nombramientos o re nombramientos de los auditores externos del Grupo; supervisar la relación del Nuevo Directorio con los auditores externos (incluido el auditor externo de reservas) y, cuando corresponda, la selección de los nuevos auditores externos; y asegurarse de que exista un procedimiento eficaz de denuncia de irregularidades.

Comisión de Remuneraciones

La Comisión de Remuneraciones está integrada por no menos de tres miembros y el quórum para las reuniones es de dos miembros. Todos los miembros son directores no ejecutivos independientes. El presidente es un Director No Ejecutivo Independiente y no es el presidente de la sociedad. La comisión se reúne todas las veces que son necesarias y por lo menos tres veces al año.

La Comisión de Remuneraciones es responsable de: determinar y acordar con el Directorio la política de remuneraciones para el Gerente General, el Presidente del Directorio, el Gerente de Finanzas, el Gerente de Operaciones, el Secretario y los Directores Ejecutivos (en forma conjunta, los “Individuos Relevantes”); aprobar el diseño y determinar los objetivos de un plan de incentivo para los directores ejecutivos y ejecutivos senior; revisar el diseño de los planes de incentivos de acciones para la aprobación del Directorio y los Accionistas de Andes aprobando la política de remuneración aplicable al Individuo Relevante (sin que ningún Individuo Relevante pueda estar involucrado en las decisiones relacionadas con su propia remuneración); y, dentro de los términos de la política acordada, determinar el resto de los paquetes de remuneración (incluida la pensión) para cada director ejecutivo y ejecutivo senior; revisar y considerar las condiciones de empleo y pago en todo el Grupo Integrado, especialmente al determinar los aumentos de salarios anuales.

Comisión de Nombramientos

La Comisión de Nombramientos está integrada por no menos de tres miembros y el quórum para las reuniones es de dos miembros. Una mayoría de los miembros son directores no ejecutivos. El presidente de la comisión es el presidente de la Sociedad o un Director no ejecutivo independiente. Sin embargo, el presidente de la comisión no preside la comisión cuando se trata el nombramiento de un sucesor para la presidencia. La comisión se reúne las veces que son necesarias y por lo menos dos veces al año.

Las responsabilidades de la Comisión de Nombramientos incluyen: revisar la estructura, tamaño e integración del Directorio y realizar recomendaciones al Directorio con respecto a cualquier modificación que se requiera; planificar la sucesión de los Directores y otros ejecutivos senior; identificar y nombrar, para someter a la aprobación del Directorio, los candidatos para completar las vacantes del Directorio cuando las hubiera; revisar anualmente el tiempo de compromiso requerido de los directores no ejecutivos y realizar recomendaciones al Directorio respecto a los miembros de la Comisión de Riesgo y Auditoría y la Comisión de Remuneraciones, en colaboración con el presidente de cada una de estas comisiones.

Comisión de Integración

La Comisión de Integración está integrada por seis miembros comprendiendo al Gerente General, Gerente de Finanzas, dos Directores No Ejecutivos y dos directivos senior de la Sociedad y el quórum para las reuniones es de tres miembros para incluir una mayoría de los miembros que son Directores. El Presidente de la Comisión es Anuj Sharma. La Comisión tiene una duración inicial fija de 12 meses desde la Admisión. La Comisión se reúne en intervalos regulares, por lo menos dos veces por mes y puede llevarse a cabo mediante teleconferencia.

Las responsabilidades de la Comisión de Integración incluyen informar y realizar recomendaciones al Directorio sobre todos los aspectos del proceso de integración; revisar la conveniencia y relevancia en curso del plan de integración de la Sociedad; supervisar e informar sobre el progreso y cumplimiento del plan de integración; informar al Directorio sobre las acciones después de la Finalización de la Admisión requeridas por el Acuerdo de Compra de Acciones y las medidas de integración previstas en otros acuerdos o documentos celebrados en relación con la Transacción; supervisar e informar sobre la integración de las operaciones diarias, los empleados, los sistemas de tecnología de la información, la contabilidad y los procedimientos de información financiera, la propiedad intelectual y los inmuebles dentro de la Sociedad.

Código de Negociación de Acciones

La sociedad ha adoptado un código de negociación de acciones para los Directores y los empleados correspondientes de la sociedad (dentro del alcance de las Reglas del AIM para Sociedades) a los efectos de asegurar el cumplimiento por dicha personas de las disposiciones de la Regulación del Abuso del Mercado relacionado con las negociaciones de los títulos de la sociedad. Los Directores consideran que el código de negociación de acciones es adecuado para una sociedad cuyas acciones han sido admitidas para negociarse en el AIM.